Договор подписан неуполномоченным лицом последствия УК РФ

Здравствуйте, в этой статье мы постараемся ответить на вопрос: «Договор подписан неуполномоченным лицом последствия УК РФ». Если у Вас нет времени на чтение или статья не полностью решает Вашу проблему, можете получить онлайн консультацию квалифицированного юриста в форме ниже.

Подписание договора – заключительный этап в процессе его составления. Он обязателен, т. к. именно «автографы», оставленные на документе сторонами, несут в себе всю его юридическую силу и создают доказательную базу.

Определение пределов действительных полномочий

Действительными являются полномочия, которые основаны на одном из следующих документов:

• доверенности;
• законе;
• акте госоргана или органа местного самоуправления.

Чаще всего суды имеют дело с действительными полномочиями, основанными на доверенности. При этом:

1. Если в доверенности используются общие формулировки, суды могут отойти от буквального толкования ее текста. Так, 2-й ААС указал (постановление от 30.11.2017 по делу № А29-1221/2017), что «полномочия в доверенности были практически не ограничены, охватывали трудовые, имущественные, публичные отношения и были предоставлены на срок 20 лет с правом передоверия». Указанные обстоятельства, по мнению суда, свидетельствовали о полном контроле за деятельностью организации со стороны представителя, давали ему право совершать любые сделки, в том числе получать арендную плату. То есть суд обратил внимание и на общий объем и широту полномочий, и на их срок, и даже на возможность передоверия.
2. Если же полномочия сформулированы конкретно, суд с большой вероятностью будет толковать текст такой доверенности буквально. Например, в одном из случаев суд признал, что представитель не имел права заключать договоры аренды движимого имущества, так как в доверенности перечислялись лишь договоры аренды помещений, поставки товаров, оказания услуг. В итоге, так как доказательств одобрения сделки не было, она была признана незаключенной (постановление 15-го ААС от 18.07.2017 по делу № А01-1878/2016).

Отказ контрагента от договора, подписанного неуполномоченным лицом

Как уже упоминалось выше, при совершении сделки неуполномоченным лицом контрагент представляемого вправе применить меру, защищающую его права и законные интересы как субъекта сделки, выраженную в одностороннем отказе от сделки путем соответствующего заявления.

На практике возникает вопрос: в какой форме должно быть выражено подобное заявление? В силу того что законом не предусмотрено специальной формы уведомления об отказе, представляется, что данное заявление может быть выражено в любой форме и не обязательно должно соответствовать форме сделки.

Как уже было выяснено, юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы либо представителя. Возникает вопрос: какие риски появляются у юридического лица, если представитель, не являясь надлежащим образом уполномоченным лицом, подписал договор или другие документы организации?

Пример из судебной практики.

В Арбитражный суд г. Москвы обратилось с иском ООО «Сложные инструменты» к ОАО «Производственно-ремонтное предприятие» о взыскании долга.

Исследовав материалы дела, суд не нашел оснований для удовлетворения заявленных исковых требований по следующим мотивам (решение от 26.04.2011 по делу N А40-22605/2011).

Ответчик указал, что представленный истцом договор на проведение проектных работ не заключен. В преамбуле договора указано, что договор заключается генеральным директором ответчика, при этом договор, приложения к нему и представленный истцом акт выполненных работ подписаны не директором, что возможно визуально установить при сличении подписи на договоре и подписи на нотариально удостоверенной карточке подписей и оттиска печатей, представленной в банк.

При отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку (ст. 183 ГК РФ).

Согласно п. 1 информационного письма ВАС РФ от 23.10.2000 N 57 «О некоторых вопросах практики применения ст. 183 ГК РФ» при рассмотрении арбитражными судами исков к представляемому, основанных на сделке, заключенной неуполномоченным лицом, следует принимать во внимание, что установление в судебном заседании факта заключения упомянутой сделки представителем без полномочий или с превышением таковых служит основанием для отказа в иске к представляемому, если только не будет доказано, что последний одобрил данную сделку.

При этом независимо от формы одобрение должно исходить от органа или лица, уполномоченных в силу закона, учредительных документов или договора заключать такие сделки или совершать действия, которые могут рассматриваться как одобрение.

Поскольку в силу ст. 53 ГК РФ и ст. 69 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ «Об акционерных обществах» единственным уполномоченным лицом действовать от имени акционерного общества, совершать сделки от имени общества является генеральный директор, то в силу ст. 183 ГК РФ и позиции, изложенной в информационном письме ВАС РФ от 23.10.2000 N 57, в случае, если генеральный директор указывает, что не заключал договор, не подписывал его и не одобряет совершенную сделку, данный договор в силу ст. 432 ГК РФ не является заключенным и не влечет права и обязанности для его сторон.

Из материалов дела следовало, что доказательств одобрения генеральным директором ответчика указанной сделки нет.

Необходимо отметить, что в силу указанного выше информационного письма ВАС РФ под прямым последующим одобрением сделки представляемым, в частности, могут пониматься письменное или устное одобрение, независимо от того, адресовано ли оно непосредственно контрагенту по сделке, признание представляемым претензии контрагента, конкретные действия представляемого, если они свидетельствуют об одобрении сделки (например, полная или частичная оплата товаров, работ, услуг, их приемка для использования, полная или частичная уплата процентов по основному долгу, равно как и уплата неустойки и других сумм в связи с нарушением обязательства; реализация других прав и обязанностей по сделке), заключение другой сделки, которая обеспечивает первую или заключена во исполнение либо во изменение первой, просьба об отсрочке или рассрочке исполнения, акцепт инкассового поручения.

Таким образом, если договор подписан лицом, полномочия которого не позволяют ему совершить данные действия, договор будет признан незаключенным, если представляемый — юридическое лицо, от имени которого подписан договор, прямо не одобрит данную сделку.

Каковы последствия признания сделки недействительной в связи с превышением органом юридического лица своих полномочий?

Пример из судебной практики.

Рязанское областное отделение общественной организации Всероссийского общества автомобилистов (далее — РОООО ВОА), г. Рязань, обратилось в арбитражный суд с иском к индивидуальному предпринимателю С. о признании недействительной сделки по отчуждению сооружения — автостоянки, оформленной договором купли-продажи, и применении последствий недействительности сделки.

Решением суда первой инстанции исковые требования удовлетворены частично, в применении последствий недействительной сделки отказано.

Изучив материалы дела, суд кассационной инстанции оставил решение без изменения в силу следующих обстоятельств (Постановление ФАС Центрального округа от 02.02.2009 по делу N А54-1495/2008).

В своих требования истец указал, что договор заключен от имени РОООО ВОА неуполномоченным лицом в нарушение норм ФЗ «Об общественных объединениях» и устава общества.

В силу ст. 8 Федерального закона «Об общественных объединениях» постоянно действующим руководящим органом общественной организации является выборный коллегиальный орган, подотчетный съезду (конференции) или общему собранию. В случае государственной регистрации общественной организации ее постоянно действующий руководящий орган осуществляет права юридического лица от имени общественной организации и исполняет ее обязанности в соответствии с уставом.

Согласно уставу РОООО ВОА выборным коллегиальным органом, который является постоянно действующим руководящим органом регионального отделения (организации), является совет регионального отделения (организации) общества. Также в уставе указано, что председатель регионального отделения (организации) осуществляет руководство всей деятельностью регионального отделения (организации) в пределах полномочий, предоставленных ему действующим законодательством и уставом. В частности, распоряжается имуществом и средствами регионального отделения (организации) в пределах, установленных советом регионального отделения (организации).

Судебными инстанциями установлено, что такие пределы установлены не были, следовательно, с учетом норм ст. 53 ГК РФ и ст. 8 ФЗ «Об общественных объединениях» именно в компетенции совета регионального отделения находилось принятие решения о распоряжении имуществом регионального отделения.

Как усматривалось из материалов дела, договор купли-продажи со стороны РОООО ВОА был подписан председателем общественной организации.
В этой связи судебные инстанции пришли к обоснованному выводу о том, что председатель, подписывая спорный договор купли-продажи, действовал с превышением своих полномочий, установленных вышеназванными нормами материального права.

Согласно п. 2 информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.10.2000 N 57 «О некоторых вопросах практики применения ст. 183 ГК РФ» в случаях превышения полномочий органом юридического лица (ст. 53 ГК РФ) при заключении сделки п. 1 ст. 183 ГК РФ применяться не может. В данном случае в зависимости от обстоятельств конкретного дела суду необходимо руководствоваться ст. ст. 168, 174 ГК РФ с учетом положений Постановления Пленума ВАС РФ от 14.05.1998 N 9 «О некоторых вопросах практики применения ст. 174 ГК РФ».

Согласно ст. 174 ГК РФ, если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором либо полномочия органа юридического лица — его учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.

В п. 1 Постановления Пленума ВАС РФ от 14.05.1998 N 9 разъяснено, что в случаях, когда орган юридического лица действовал с превышением полномочий, установленных учредительными документами, подлежит применению ст. 174 ГК РФ. В случаях, когда орган юридического лица действовал с превышением полномочий, установленных законом, судам надлежит руководствоваться ст. 168 ГК РФ.

При таких обстоятельствах суды правомерно указали на то, что договор, подписанный председателем отделения, в силу ст. 168 ГК РФ является ничтожным как противоречащий закону — ст. 53 ГК РФ, ст. 8 ФЗ «Об общественных объединениях».

Таким образом, при превышении полномочий органом организации, установленных учредительными документами, сделка может быть признана недействительной, если будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях. Если же полномочия ограничены законом, сделка признается недействительной в силу несоответствия требованиям закона или иных правовых актов.

Комментарий к ст. 183 ГК РФ

1. Комментируемая статья предусматривает последствия заключения сделки неуполномоченным лицом, т.е. лицом, которое не наделено правом выступать от чужого имени либо наделено таким правом, но выходит за пределы предоставленных полномочий. При отсутствии у лица полномочий выступать от чужого имени или при выступлении им от чужого имени с превышением предоставленных полномочий по общему правилу не создаются никакие права и обязанности для представляемого. Совершенная сделка для другого лица является незаключенной.

Для неуполномоченного лица последствия таких действий сводятся к тому, что это лицо само может стать стороной в сделке с третьим лицом со всеми вытекающими отсюда последствиями. Сделка в таком случае будет считаться заключенной от имени неуполномоченного лица и в его интересах. Это лицо будет нести перед контрагентом все обязанности по данной сделке и отвечать за ее неисполнение. Иногда это правило на практике неосуществимо. Неуполномоченное лицо в силу разных объективных причин (иной правовой статус, отсутствие лицензии, отсутствие права заниматься определенным видом деятельности и т.п.) не может быть стороной в той сделке, которую оно совершило. Подобные сделки, если только они не одобрены впоследствии представляемым, должны считаться в зависимости от конкретных обстоятельств либо ничтожными, либо оспоримыми.

Президиум ВАС РФ указал, что при рассмотрении таких дел следует иметь в виду, что суд не может на основании п. 1 ст. 183 ГК РФ признать представителя стороной по соглашению, заключенному во изменение или в дополнение основного договора. Такое соглашение признается ничтожным (ст. 168 ГК РФ), поскольку по своей природе является неотъемлемой частью упомянутого договора и не может существовать и исполняться отдельно от него.

В статье предусмотрено исключение из общего правила: если представляемый впоследствии одобрит данную сделку, она считается совершенной от его имени и в его интересах. При этом одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения.

Последующее одобрение сделки представляемым может быть выражено в любой форме, однозначно свидетельствующей о воле представляемого на признание сделки, заключенной неуправомоченным представителем. Такая воля может быть выражена в письменном документе (письме, телеграмме, факсе и т.п.) или посредством конклюдентных действий (принятие исполнения, произведение расчетов и т.п.).

2. Президиум ВАС РФ указал на то, что при разрешении споров, связанных с применением п. 2 комментируемой статьи, судам следует принимать во внимание, что под последующим одобрением сделки представляемым могут пониматься, в частности:

Письменное или устное одобрение независимо от того, адресовано оно или нет непосредственно контрагенту по сделке;

Признание представляемым претензии контрагента;

Конкретные действия представляемого, если они свидетельствуют об одобрении сделки (например, полная или частичная оплата товаров, работ, услуг, их приемка для использования, полная или частичная уплата процентов по основному долгу, равно как и уплата неустойки и других сумм в связи с нарушением обязательства, реализация других прав и обязанностей по сделке);

Заключение другой сделки, которая обеспечивает первую или заключена во исполнение либо во изменение первой;

Просьба об отсрочке или рассрочке исполнения;

Акцепт инкассового поручения.

3. Правило о том, что лицо, действовавшее от чужого имени без полномочий, само становится в таком случае стороной в сделке с третьим лицом со всеми вытекающими отсюда последствиями, предусмотрено законом в целях обеспечения интересов третьего лица, с которым лицо, действовавшее без полномочий, заключило сделку. При этом установлено, что до одобрения сделки представляемым другая сторона путем заявления совершившему сделку лицу или представляемому вправе отказаться от нее в одностороннем порядке, за исключением случаев, если при совершении сделки она знала или должна была знать об отсутствии у совершающего сделку лица полномочий либо об их превышении.

У третьего лица всегда имеется возможность проверить полномочия лица, заключающего сделку (ст. 312 ГК РФ). Проверка полномочий представителя третьими лицами составляет необходимый момент в процессе осуществления отношений представительства. Надобность в такой проверке отпадает лишь в случаях, когда полномочие очевидно явствует из обстановки, в которой действует представитель, например продавец в розничной торговле, приемщик в ателье бытового обслуживания и т.п. В таких случаях продавцы, приемщики и другие работники, допущенные администрацией организации к исполнению работ, оказанию услуг и т.п., совершают сделки от имени организации в определенном месте, в определенном порядке, с применением определенной атрибутики, что создает у любого лица, вступающего с ними в контакт, уверенность, что оно имеет дело с уполномоченным представителем организации.

Если третьим лицом не проверены полномочия лица, заключающего сделку, или сделка заключена третьим лицом с неуполномоченным лицом сознательно (в расчете на последующее одобрение сделки представляемым), оно считается связанным данной сделкой. В частности, если сделка будет одобрена представляемым, третье лицо не может отказаться от принятых на себя обязательств со ссылкой на отсутствие полномочий у представителя.

Президиум ВАС РФ также обратил внимание на то, что п. 1 комментируемой статьи применяется независимо от того, знала ли другая сторона о том, что представитель действует с превышением полномочий или при отсутствии таковых.

Каковы последствия подписания договора неуполномоченным лицом?

Последствия подписания договора неуполномоченным лицом указаны в ст 183 ГК РФ. Если лицо совершает сделку от чужого имени при отсутствии полномочий на это, то эта сделка считается заключенной от имени её совершившего. Или тот, чьи интересы были представлены при заключении, может одобрить сделку, тем самым признав её совершение от своего имени (п 1 ст 183 ГК РФ).До того как такой договор будет одобрен представляемым лицом, вторая его сторона вправе односторонним образом отказаться от его исполнения. Исключением будут случаи, когда вторая сторона договора должна была знать или знала, что у заключающего с ней договор лица нет на это должных полномочий.

ВАС РФ разъясняет, что под последующим одобрением договора могут пониматься:

• письменное или устное одобрение вне зависимости от того кому именно оно адресовано;
• признание претензии второй стороны;
• действия, подтверждающие одобрение — оплата товара (работы, услуги) и т.п.;
• заключение сделки, обеспечивающей или изменяющей первоначальный договор;
• просьба об отсрочке исполнения;
• акцепт инкассового поручения.

Если из поведения лица, от имени которого заключалась сделка, следует его воля сохранить эту сделку, то оно не вправе её оспаривать по тем основаниям, о которых знало, совершая свои действия ().

Представляемый также может отказаться одобрить совершенную сделку, и тогда вторая сторона вправе:

• требовать от неуполномоченного лица исполнения договорных обязательств;
• требовать от неуполномоченного лица возмещения убытков, отказавшись от сделки в одностороннем порядке.

Эти же права сохраняются за второй стороной сделки, если ответ об одобрении сделки от представляемого лица не был получен в разумный срок (п 3 ст 183 ГК РФ). Убытки не возмещаются, если вторая сторона знала, что заключает сделку с неуполномоченным лицом.

Понятие неуполномоченных лиц и последствия недействительности подписанного ими договоре

Неуполномоченные лица — это лица, не имеющие необходимых полномочий на заключение и подписание трудовых договоров от имени организации. Подписание такими лицами трудового договора может привести к его недействительности.

В случае подписания трудового договора неуполномоченным лицом, суды признают его недействительным. Это означает, что договор не будет обязывать обе стороны исполнять свои обязательства, которые предусмотрены в его условиях.

Для оспорения такой сделки о недействительности подписанного договора необходимо обратиться в суд с соответствующими требованиями. В процессе рассмотрения дела суд будет руководствоваться заключениями специализированных экспертов по оценке подписных листов и другими доказательствами.

Предусмотренные условия для сохранения действительности трудового договора

В некоторых случаях трудовой договор, подписанный неуполномоченным лицом, может быть сохранен в силу определенных условий и обстоятельств.

• Если организация точно установит, что работник действовал в своих полномочиях и перед подписанием трудового договора имел одобрение соответствующих органов или руководства, то такой договор может быть признан действительным.
• Суды могут учитывать обстановку, в которой был подписан трудовой договор неуполномоченным лицом, и принимать решение о сохранении его действительности, особенно если выплачивались зарплата и другие социальные льготы по данному договору.
• Если организация представляет доказательства о передаче полномочий или одобрении договора со стороны уполномоченных лиц, то такие аргументы могут быть приняты во внимание при рассмотрении дела в суде.

Судебная практика по теме подписания трудового договора неуполномоченными лицами довольно разнообразна. Каждый случай подлежит отдельному рассмотрению, учитывая конкретные обстоятельства и доказательства, представленные сторонами.

Виды мер ответственности	Действия	Последствия
Гражданско-правовая ответственность	Подписание трудового договора неуполномоченным лицом	Недействительность договора, выплата убытков по решению суда, штрафы и санкции
Административная ответственность	Подделка подписи на трудовом договоре или иные махинации для его подписания	Штрафы, уголовное преследование (при наличии состава преступления)
Дисциплинарная ответственность	Нарушение внутренних правил организации, связанных с подписанием трудовых договоров	Выговор, замечание, прекращение трудового договора

Как уже было выяснено, юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы либо представителя. Возникает вопрос: какие риски появляются у юридического лица, если представитель, не являясь надлежащим образом уполномоченным лицом, подписал договор или другие документы организации?

Пример из судебной практики.

В Арбитражный суд г. Москвы обратилось с иском ООО «Сложные инструменты» к ОАО «Производственно-ремонтное предприятие» о взыскании долга.

Исследовав материалы дела, суд не нашел оснований для удовлетворения заявленных исковых требований по следующим мотивам (решение от 26.04.2011 по делу N А40-22605/2011).

Ответчик указал, что представленный истцом договор на проведение проектных работ не заключен. В преамбуле договора указано, что договор заключается генеральным директором ответчика, при этом договор, приложения к нему и представленный истцом акт выполненных работ подписаны не директором, что возможно визуально установить при сличении подписи на договоре и подписи на нотариально удостоверенной карточке подписей и оттиска печатей, представленной в банк.

При отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку (ст. 183 ГК РФ).

Согласно п. 1 информационного письма ВАС РФ от 23.10.2000 N 57 «О некоторых вопросах практики применения ст. 183 ГК РФ» при рассмотрении арбитражными судами исков к представляемому, основанных на сделке, заключенной неуполномоченным лицом, следует принимать во внимание, что установление в судебном заседании факта заключения упомянутой сделки представителем без полномочий или с превышением таковых служит основанием для отказа в иске к представляемому, если только не будет доказано, что последний одобрил данную сделку.

При этом независимо от формы одобрение должно исходить от органа или лица, уполномоченных в силу закона, учредительных документов или договора заключать такие сделки или совершать действия, которые могут рассматриваться как одобрение.

Поскольку в силу ст. 53 ГК РФ и ст. 69 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ «Об акционерных обществах» единственным уполномоченным лицом действовать от имени акционерного общества, совершать сделки от имени общества является генеральный директор, то в силу ст. 183 ГК РФ и позиции, изложенной в информационном письме ВАС РФ от 23.10.2000 N 57, в случае, если генеральный директор указывает, что не заключал договор, не подписывал его и не одобряет совершенную сделку, данный договор в силу ст. 432 ГК РФ не является заключенным и не влечет права и обязанности для его сторон.

Из материалов дела следовало, что доказательств одобрения генеральным директором ответчика указанной сделки нет.

Необходимо отметить, что в силу указанного выше информационного письма ВАС РФ под прямым последующим одобрением сделки представляемым, в частности, могут пониматься письменное или устное одобрение, независимо от того, адресовано ли оно непосредственно контрагенту по сделке, признание представляемым претензии контрагента, конкретные действия представляемого, если они свидетельствуют об одобрении сделки (например, полная или частичная оплата товаров, работ, услуг, их приемка для использования, полная или частичная уплата процентов по основному долгу, равно как и уплата неустойки и других сумм в связи с нарушением обязательства; реализация других прав и обязанностей по сделке), заключение другой сделки, которая обеспечивает первую или заключена во исполнение либо во изменение первой, просьба об отсрочке или рассрочке исполнения, акцепт инкассового поручения.

Таким образом, если договор подписан лицом, полномочия которого не позволяют ему совершить данные действия, договор будет признан незаключенным, если представляемый — юридическое лицо, от имени которого подписан договор, прямо не одобрит данную сделку.

Каковы последствия признания сделки недействительной в связи с превышением органом юридического лица своих полномочий?

Пример из судебной практики.

Рязанское областное отделение общественной организации Всероссийского общества автомобилистов (далее — РОООО ВОА), г. Рязань, обратилось в арбитражный суд с иском к индивидуальному предпринимателю С. о признании недействительной сделки по отчуждению сооружения — автостоянки, оформленной договором купли-продажи, и применении последствий недействительности сделки.

Решением суда первой инстанции исковые требования удовлетворены частично, в применении последствий недействительной сделки отказано.

Изучив материалы дела, суд кассационной инстанции оставил решение без изменения в силу следующих обстоятельств (Постановление ФАС Центрального округа от 02.02.2009 по делу N А54-1495/2008).

В своих требования истец указал, что договор заключен от имени РОООО ВОА неуполномоченным лицом в нарушение норм ФЗ «Об общественных объединениях» и устава общества.

В силу ст. 8 Федерального закона «Об общественных объединениях» постоянно действующим руководящим органом общественной организации является выборный коллегиальный орган, подотчетный съезду (конференции) или общему собранию. В случае государственной регистрации общественной организации ее постоянно действующий руководящий орган осуществляет права юридического лица от имени общественной организации и исполняет ее обязанности в соответствии с уставом.

Согласно уставу РОООО ВОА выборным коллегиальным органом, который является постоянно действующим руководящим органом регионального отделения (организации), является совет регионального отделения (организации) общества. Также в уставе указано, что председатель регионального отделения (организации) осуществляет руководство всей деятельностью регионального отделения (организации) в пределах полномочий, предоставленных ему действующим законодательством и уставом. В частности, распоряжается имуществом и средствами регионального отделения (организации) в пределах, установленных советом регионального отделения (организации).

Судебными инстанциями установлено, что такие пределы установлены не были, следовательно, с учетом норм ст. 53 ГК РФ и ст. 8 ФЗ «Об общественных объединениях» именно в компетенции совета регионального отделения находилось принятие решения о распоряжении имуществом регионального отделения.

Как усматривалось из материалов дела, договор купли-продажи со стороны РОООО ВОА был подписан председателем общественной организации.

В этой связи судебные инстанции пришли к обоснованному выводу о том, что председатель, подписывая спорный договор купли-продажи, действовал с превышением своих полномочий, установленных вышеназванными нормами материального права.

Согласно п. 2 информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.10.2000 N 57 «О некоторых вопросах практики применения ст. 183 ГК РФ» в случаях превышения полномочий органом юридического лица (ст. 53 ГК РФ) при заключении сделки п. 1 ст. 183 ГК РФ применяться не может. В данном случае в зависимости от обстоятельств конкретного дела суду необходимо руководствоваться ст. ст. 168, 174 ГК РФ с учетом положений Постановления Пленума ВАС РФ от 14.05.1998 N 9 «О некоторых вопросах практики применения ст. 174 ГК РФ».

Согласно ст. 174 ГК РФ, если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором либо полномочия органа юридического лица — его учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.

В п. 1 Постановления Пленума ВАС РФ от 14.05.1998 N 9 разъяснено, что в случаях, когда орган юридического лица действовал с превышением полномочий, установленных учредительными документами, подлежит применению ст. 174 ГК РФ. В случаях, когда орган юридического лица действовал с превышением полномочий, установленных законом, судам надлежит руководствоваться ст. 168 ГК РФ.

При таких обстоятельствах суды правомерно указали на то, что договор, подписанный председателем отделения, в силу ст. 168 ГК РФ является ничтожным как противоречащий закону — ст. 53 ГК РФ, ст. 8 ФЗ «Об общественных объединениях».

Таким образом, при превышении полномочий органом организации, установленных учредительными документами, сделка может быть признана недействительной, если будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях. Если же полномочия ограничены законом, сделка признается недействительной в силу несоответствия требованиям закона или иных правовых актов.

Комментарий к ст. 183 ГК РФ

1. Возможны ситуации, когда одно лицо действует от имени другого, не имея соответствующих полномочий (то есть прав совершать определенные юридические действия) вообще либо полномочия этого лица были превышены. Примером превышения полномочий может быть случай, когда доверенность была дана на покупку одного товара, а представитель купил другой.

В таких случаях говорится о заключении сделки неуполномоченным лицом. Последствия заключения подобных сделок регулируются комментируемой статьей.

Пунктом 1 комментируемой статьи определено, что при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии не одобрит данную сделку.

Примерами сделок с неуполномоченным лицом также является подписание договора лицом, действующим с превышением полномочий, указанных в уставе; по недействительной доверенности; доверенности с истекшим сроком и т.д.

Согласно п. 122 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» «пункт 1 статьи 183 ГК РФ не применяется к случаям совершения сделок органом юридического лица с выходом за пределы ограничений, которые установлены его учредительными документами, иными документами, регулирующими деятельность юридического лица, или представителем, за пределами ограничений, указанных в договоре или положении о филиале или представительстве юридического лица. Такие сделки могут быть оспорены на основании пункта 1 статьи 174 ГК РФ.

По общему правилу, когда сделка от имени юридического лица совершена лицом, у которого отсутствуют какие-либо полномочия, а контрагент юридического лица добросовестно полагался на сведения о его полномочиях, содержащиеся в ЕГРЮЛ, сделка, совершенная таким лицом с этим контрагентом, создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности для юридического лица с момента ее совершения (статьи 51 и 53 ГК РФ), если только соответствующие данные не были включены в указанный реестр в результате неправомерных действий третьих лиц или иным путем помимо воли юридического лица (абзац второй пункта 2 статьи 51 ГК РФ)».

Согласно абз. 2 п. 1 комментируемой статьи до одобрения сделки представляемым другая сторона путем заявления совершившему сделку лицу или представляемому вправе отказаться от нее в одностороннем порядке, за исключением случаев, если при совершении сделки она знала или должна была знать об отсутствии у совершающего сделку лица полномочий либо об их превышении.

Наличие подобного правила обусловлено тем, что до его принятия в ряде случаев участники гражданских правоотношений, узнав, что их контрагент по сделке, выступая в качестве представителя, не имел достаточных полномочий на совершение сделки, отказывались ее исполнять. Однако суды не во всех случаях признавали право на отказ от исполнения заключенных договоров указанными лицами. Такая ситуация вызывала нарекания со стороны участников гражданского оборота, поскольку всегда существовала опасность того, что сделка с нелегитимным участником будет впоследствии признана недействительной.

2. В п. 2 комментируемой статьи установлено, что последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения.

Согласно п. 5 информационного письма Президиума ВАС РФ от 23.10.2000 N 57 «О некоторых вопросах практики применения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации» «при разрешении споров, связанных с применением пункта 2 статьи 183 ГК РФ, судам следует принимать во внимание, что под прямым последующим одобрением сделки представляемым, в частности, могут пониматься письменное или устное одобрение, независимо от того, адресовано ли оно непосредственно контрагенту по сделке; признание представляемым претензии контрагента; конкретные действия представляемого, если они свидетельствуют об одобрении сделки (например, полная или частичная оплата товаров, работ, услуг, их приемка для использования, полная или частичная уплата процентов по основному долгу, равно как и уплата неустойки и других сумм в связи с нарушением обязательства; реализация других прав и обязанностей по сделке); заключение другой сделки, которая обеспечивает первую или заключена во исполнение либо во изменение первой; просьба об отсрочке или рассрочке исполнения; акцепт инкассового поручения.

При оценке судами обстоятельств, свидетельствующих об одобрении представляемым — юридическим лицом соответствующей сделки, необходимо принимать во внимание, что независимо от формы одобрения оно должно исходить от органа или лица, уполномоченных в силу закона, учредительных документов или договора заключать такие сделки или совершать действия, которые могут рассматриваться как одобрение.

Действия работников представляемого по исполнению обязательства, исходя из конкретных обстоятельств дела, могут свидетельствовать об одобрении, при условии что эти действия входили в круг их служебных (трудовых) обязанностей, или основывались на доверенности, или полномочие работников на совершение таких действий явствовало из обстановки, в которой они действовали (абзац 2 пункта 1 статьи 182 ГК РФ)».

3. Если представляемый отказался одобрить сделку или ответ на предложение представляемому ее одобрить не поступил в разумный срок, другая сторона вправе потребовать от неуправомоченного лица, совершившего сделку, исполнения сделки либо вправе отказаться от нее в одностороннем порядке и потребовать от этого лица возмещения убытков. Убытки не подлежат возмещению, если при совершении сделки другая сторона знала или должна была знать об отсутствии полномочий либо об их превышении (п. 3 ст. 183 ГК).

Убытки при одностороннем отказе от сделки в случае подписания договора неуполномоченным лицом

Как уже упоминалось выше, в том случае, если представляемый выразил отказ или не ответил в разумный срок на предложение об одобрении, контрагент представляемого при отказе от порочной сделки вправе требовать с представителя возмещения убытков.

При реализации данной меры надо учитывать следующие обстоятельства:

• Как правило, неуполномоченными лицами выступают физические лица, что, в свою очередь, может затруднять взыскание ввиду финансовой несостоятельности последних. Например, отказывая в иске, суд указал истцу на его право требовать взыскания задолженности непосредственно от неуполномоченного представителя физического лица, поскольку ответчиком сделка по получению топливных карт не совершалась (постановление 9-го ААС от 31.03.2016 № 09АП-48167/2015 по делу № А40-26263/14).
• В случае требования о возмещении убытков истцу надлежит конкретизировать, к каким расходам (доходам) относятся убытки: реальному ущербу или упущенной выгоде (постановление ФАС СКО от 06.06.2016 по делу № А53-20583/2015).
• Установление факта заключения сделки неуполномоченным лицом служит основанием для отказа в иске, вытекающем из этой сделки, к представляемому, если только не будет доказано, что последний одобрил данную сделку. Показательным в данном случае является постановление 18-го ААС от 30.04.2015 № 18АП-3722/2015 по делу № А76-21781/2014. Удовлетворяя исковые требования о взыскании убытков по данному делу, суды основывались на том, что, несмотря на подписание актов неуполномоченным лицом, фактическое использование спорных кранов в хозяйственной деятельности свидетельствует об одобрении данной сделки ответчиком, а следовательно, убытки, полученные истцом, подлежат взысканию.

В заключение отметим, что договор, подписанный без соответствующих полномочий, порождает следующие правовые последствия:

• представляемый наделяется правом на одобрение сделки либо на отказ, а равно на отсутствие одобрения последней в разумный срок;
• контрагент наделяется правом на отказ от сделки и взыскание убытков;
• без соответствующего одобрения представитель становится обязанным исполнить договорные обязательства в натуре либо возместить убытки, понесенные контрагентом в результате нелегитимного заключения договора;
• одобрение договора представляемым любым указанным выше способом узаконивает правоотношение между представляемым и контрагентом по договору, исключая из этого правоотношения неуполномоченного представителя.

Смешение понятий «неуполномоченное лицо» и «неизвестное лицо»

В случае возникновения договорных споров по сделкам, фигурантами которых являются неуполномоченные лица, следует обратить внимание на то, что в правоприменительных актах судебные органы зачастую отождествляют понятия «неуполномоченное лицо» и «неустановленное лицо».

Рассмотрим мнения судов по вопросу совершения сделки от имени другого лица неустановленным лицом:

• как считает АС Дальневосточного округа в Постановлении от 26.12.2017 по делу № А51-23102/2015, неизвестное лицо для целей выяснения действительности сделки — то же, что и неуполномоченное, и сделка, совершенная неизвестным, недействительна по ст. 182 ГК РФ;
• в постановлениях АС ВВО от 26.07.2016 по делу № А43-31853/2014, ФАС Поволжского округа от 14.04.2014 по делу № А57-7502/2013 подписание сделки неустановленным лицом прямо отождествляется с подписанием неуполномоченным лицом, однако недействительной сделка признается по п. 1 ст. 168 ГК РФ;
• по мнению ФАС ДО, высказанному в постановлении от 25.06.2014 по делу № А51-25855/2013, факт подписания неустановленным лицом необходимо доказывать, заявив ходатайство о фальсификации доказательства и инициировав судебную экспертизу подлинности подписи для выявления ее несоответствия подписи уполномоченного лица;
• согласно постановлению ФАС МО от 17.10.2012 по делу № А40-113674\10-53-949 последующее одобрение сделки, совершенной неизвестным лицом, не позволяет признать ее недействительной.

Таким образом, в правоприменительной практике суды использовали понятия «неустановленное лицо», «неизвестное лицо», подразумевая под этим неуполномоченное лицо. В то же время зачастую основанием признания недействительной сделки, совершенной неизвестным лицом, является ее противоречие закону (ст. 168 ГК РФ и, довольно редко, ст. 182 ГК РФ об отсутствии полномочий).

Данный момент весьма понятно разъяснен в апелляционном определении Санкт-Петербургского городского суда от 14.05.2015 № 33-6851/2015. Признавая явным последствием подписания договора неизвестным незаключенность такого договора, суд отметил, что признание договора недействительным вносит необходимую определенность в отношения сторон, в связи с чем решения судов о признании договора недействительным правильны по сути и не подлежат отмене.

Комментарий к Ст. 183 ГК РФ

1. В соответствии со ст. 182 ГК РФ представитель действует от имени представляемого в силу полномочия, выражаемого в праве представителя выступать от чужого имени. Только в случаях, когда представитель совершает сделки и иные действия в рамках предоставленных ему полномочий, его действия порождают, изменяют или прекращают права и обязанности для представляемого. Таким образом, наличие у представителя соответствующих полномочий является необходимым условием всякого представительства, условием приобретения, изменения или прекращения прав и обязанностей для представляемого.

Вопрос о правовой природе представительского полномочия является дискуссионным: одни авторы рассматривают его как проявление гражданской правоспособности, особое субъективное право, которому не соответствует чья-либо конкретная обязанность представителя ; другие считают, что рассматриваемое полномочие является субъективным правом, которому противостоит обязанность представляемого принять на себя все юридические последствия действий представителя ; третьи определяют это полномочие как юридический факт, восполняющий недостаток дееспособности представляемого .

———————————
Советское гражданское право / Под ред. В.А. Рясенцева. М., 1986. Ч. 1. С. 228.

Советское гражданское право / Под ред. О.А. Красавчикова. М., 1972. Ч. 1. С. 214; Советское гражданское право / Под ред. В.П. Грибанова, С.М. Корнеева. М., 1979. Т. 1. С. 207.

Иоффе О.С. Советское гражданское право. М., 1967. С. 201 — 203.

Существует также следующее определение представительского полномочия — это субъективное право, производное от правосубъектности представляемого, делегированное представителю по воле представляемого или принадлежащее ему в силу обстоятельств, указанных в законе. Поэтому осуществление (реализация) полномочия представителем является юридическим фактом, порождающим права и обязанности для представляемого .

———————————

КонсультантПлюс: примечание.

Учебник «Гражданское право: В 4 т. Общая часть» (том 1) (под ред. Е.А. Суханова) включен в информационный банк согласно публикации — Волтерс Клувер, 2008 (3-е издание, переработанное и дополненное).

Гражданское право: В 4 т. / Под ред. Е.А. Суханова. 3-е изд. М., 2004. Т. 1. Общая часть. С. 545. Обзор точек зрения см. также: Невзгодина Е.Л. Представительство по советскому гражданскому праву. Томск, 1980; Андреев В.К. Представительство в гражданском праве. Калинин, 1978.

Полномочие представителя, на основании которого он совершает самостоятельное юридическое действие, формируется представляемым. Следовательно, представительство основано на взаимодействии актов волеизъявления представляемого и представителя. В связи с этим при представительстве установленное в гл. 9 ГК РФ требование о соответствии волеизъявления действительной воле стороны сделки относится в равной мере как к представителю, так и к представляемому .

———————————
Гражданское право. Часть первая / Под ред. В.П. Мозолина, А.И. Масляева. М., 2003. С. 301.

Комментируемая статья предусматривает последствия заключения сделки неуполномоченным лицом, т.е. лицом, которое не наделено правом выступать от чужого имени либо наделено таким правом, но выходит за пределы предоставленных полномочий. При отсутствии у лица полномочий выступать от чужого имени или при выступлении им от чужого имени с превышением предоставленных полномочий по общему правилу не создаются никакие права и обязанности для представляемого. Совершенная сделка для другого лица является незаключенной.

В юридической литературе предлагается различать существенное превышение полномочий и несущественное со всеми вытекающими отсюда последствиями . Такая классификация не лишена смысла, если виды превышения полномочий связывать с их последствиями. Общим критерием определения последствий существенного и несущественного превышения полномочий является осуществление полномочия не в интересах представляемого. Превышение полномочий считается существенным, кроме случаев, когда такое превышение не повлекло существенных неблагоприятных последствий для представляемого. Так, в силу п. 2 ст. 973 ГК РФ поверенный вправе отступить от указаний доверителя, если по обстоятельствам дела это необходимо в интересах доверителя и поверенный не мог предварительно запросить доверителя либо не получил в разумный срок ответ на свой запрос. Поверенный обязан в любом случае уведомить доверителя о допущенных отступлениях, как только уведомление станет возможным.

———————————
Носкова Ю.Б. Представительство в российском гражданском праве: Автореф. дис. … канд. юрид. наук. Екатеринбург, 2004. С. 9.

Заключение сделок неуполномоченным лицом на практике происходит не часто и, как правило, имеет место, когда участники сделки ошибочно полагают, что действуют в соответствии с правилами о представительстве, но в действительности представитель необходимыми полномочиями не располагает, например, в связи с прекращением действия доверенности, выходом представителя за пределы полномочий и т.д.

Итак, общее правило таково: представительство без полномочий не порождает присущие представительству последствия, т.е. не создает действиями одного лица, действующего от имени и в интересах другого лица, права и обязанности у другого лица, от чьего имени заключена сделка.

Комментируемая статья по существу дополняет это общее правило еще тремя правилами о последствиях заключения сделки неуполномоченным лицом. Одно из этих дополнительных правил касается последствий таких действий для неуполномоченного лица, другое введено в целях обеспечения интересов третьих лиц, с которыми лицо, действовавшее без полномочий, заключило сделку, третье — в целях обеспечения интересов представляемого. Рассмотрим эти правила подробнее.

Сравнение правовой природы доверенности и приказа

Работодатель может отменить приказ, должностное лицо не может отказаться от выполнения должностных обязанностей.

Приказ указанных правовых механизмов не содержит и содержать не может в силу вышеуказанной специфики.

Понятия «доверенность» и «приказ» относятся к различным правоотношениям: первое — к гражданским, второе — к трудовым.

Приказ — это указание работодателя, обязательное к исполнению работником. Отношения работодателя и работника основываются исключительно на трудовом договоре и трудовом законодательстве Российской Федерации. Для третьих лиц внутренние отношения субъектов трудового права последствий нести не могут.

Доверенность — это сделка, направленная на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей участников гражданских правоотношений. Учитывая нормы ст. 153 ГК РФ, приказ не подпадает под понятие и признаки сделки.

Правила о доверенности применяются также в случаях, когда полномочия представителя содержатся в договоре, в т. ч. в договоре между представителем и представляемым, между представляемым и третьим лицом либо в решении собрания (п. 4. ст. 185 ГК РФ).

Представительство — сделка, совершенная одним лицом (представителем) от имени другого лица (представляемого) в силу полномочия. Полномочие основывается на доверенности, указании закона или на акте уполномоченного государственного органа, или органа местного самоуправления.

Сделка непосредственно создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности представляемого (п. 1 ст. 182 ГК РФ). Перечень документов, которые подтверждают представительство, является исчерпывающим и расширенному толкованию не подлежит.

Таким образом, приказ организации не может являться документом, уполномочивающим представителя изменять и прекращать гражданские права и обязанности представляемого (постановления ФАС Московского округа от 09.01.2004 № КГ-А41/10211–03, ФАС Дальневосточного округа от 26.11.2004 № Ф03-А59/04–1/3303).

Какие меры предпринять, чтобы сделка не провалилась

До подписания договора необходимо убедиться в полномочиях подписанта, изучив учредительные документы контрагента. В случае подтверждения ваших опасений относительно полномочий подписанта необходимо совершить следующие действия:

• запросить у контрагента доверенность на подписанта;
• получить необходимое одобрение сделки от ЕИО;
• зафиксировать со стороны контрагента конклюдентные действия в виде предоплаты, гарантийных писем и пр.

Такие несложные процедуры позволят вам закрепить действительность совершенной сделки и обезопасят в случае дальнейших споров.

Также сделка будет признана совершенной между вашей организацией и представляемым (компанией-контрагентом) со дня подписания договора, если ваша компания получит одобрение от представляемого.

Согласно Информационному письму Президиума ВАС РФ от 23.10.2000 № 57 одобрением могут признаваться:

• письменное или устное одобрение, независимо от того, кому оно адресовано;
• признание представляемым претензии контрагента;
• конкретные действия по сделке (оплата, принятие товара, оплата процентов, неустойки, реализация прав по сделке);
• заключение сделки для обеспечения или изменения первой;
• просьба об отсрочке или рассрочке исполнения;
• акцепт инкассового поручения.

Похожие записи:

• Выплаты беременным безработным в 2024 году
• Как проверить судимость человека через интернет по имени
• Какие документы надо сделать новорожденному ребенку в 2024 году